重磅！港交所2027ESG新规倒计时启动
港交所计划于 2027 年就强制规定按与ISSB准则完全一致的香港可持续披露准则作可持续汇报咨询市场意见。新规倒计时启动，你准备好了吗
G01 港交所会检查ESG报告吗
这是不少新上市企业都会问的问题，答案是会的，毕竟发布ESG报告是《上市规则》规定的持续披露责任。
港交所每年都会对上市企业的年报及ESG报告进行审阅，从而确认其披露是否符合规定，并且发布审阅结果报告，提示企业接下来报告准备需要注意什么。
对于收到过港交所有关ESG披露合规性警告的企业来说，可要打起十二分精神，据闻重复抽查几率会大大上升。
G02 港交所2025年年报及ESG报告审阅结果
12月11日，港交所完成审阅上市发行人2024财政年度的年报以及发行人的企业管治和ESG常规，并就所得结果和建议刊发报告——《2025年发行人报告年度审阅》。
《2025年发行人报告年度审阅》
《2025年发行人报告年度审阅》包含了对年报、企业管治报告、ESG报告三个报告的审阅结果（其中的不足之处也是企业撰写报告中的重点关注事项）。
以下我们聚焦于港交所所提出的ESG相关要求，以便各位更好准备25财年ESG报告。
G03 ESG信披已经不错，但仍需改进
港交所从两个维度对ESG报告进行审阅，包括符合《ESG报告守则》框架的情况（除气候信披新规）以及对气候信披新规的准备就绪程度，结论是已经不错了。
- 符合《ESG报告守则》框架的情况：除B4劳工准则（只有80%）外，其他所有环境和社会层面汇报率至少达90%——较高的满足程度；
- 气候信披新规准备：大型股发行人已经有较好准备，但就整体来说披露率还是比较低（毕竟还没有强制实施）。
对于气候信息披新规，港交所分别从4个方面进行审阅，分别是参考的国际ESG汇报框架、范围3温室气体排放、情景分析及取得独立验证，以下是具体的披露百分比，比较明显看出整体来说还没有准备好，但大型股发行人都有较高的披露程度。
| 项目 | 气候信披新规百分比 | |
| 所有发行人 | 大型股发行人 | |
| 参考的国际ESG汇报框架（GRI、TCFD、ISSB） | 8% | 100% |
| 温室气体排放（范围1及2） | 97% | 100% |
| 温室气体排放（范围3） | 41% | 69% |
| 使用气候相关情景分析 | 14% | 84% |
| 取得验证 | 9% | 70% |
多元化也是ESG工作中的重要部分。审阅报告显示，港股董事会成员性别多元化也有明显成效。截至 2025 年 11 月，在上市企业所有董事职位中，女性董事占约 21.3%，相较2022年上升5.2%，几乎所有上市企业都有至少一名女性董事，展示不少上市企业都意识到了董事会成员多元化的重要性。
G04 2025财年ESG注意事项
《2025年发行人报告年度审阅》提出的不足之处，都是港交所希望上市企业有所改善的地方，包括：上市材料之间内容的连贯与一致、董事会成员、员工性别多元化、B4劳工准则披露合规、气候信披新规。
- 上市材料之间内容的连贯与一致
| 港交所说明 | 知煦ESG建议 | |
| 连贯性 | 一名网络游戏开发商在其ESG报告中特别提及近期行业监管收紧以防止未成年人沉迷网络游戏。然而，在管理层讨论及分析一节，企业并未讨论此类监管对其财务表现及前景的影响。 | 对于重大的ESG影响（如政策、ESG风险等），应保持年报、ESG报告中相关描述的统一。例如在年报和ESG报告发布前，进行内容一致性的检查，此外也应与业绩发布报告中相关内容保持统一。若出现重大不一致，建议进行说明）。 |
| 一致性 | 一家生物科技公司在招股章程中披露了其各款核心产品的研发费用明细，却没有在其首份年报中提供类似细节。 | 成功上市企业在准备第一份ESG报告时，应注意ESG报告中表述与招股书中相关描述是否一致，若不一致最好进行说明。 |
- 董事会成员、员工性别多元化
对于已满足多元化要求的企业，继续按要求符合对应的要求，并且考虑员工多元化目标及计划。
- B4劳工准则披露合规
避免使用过于笼统的表述，如遵守防止童工及强制劳工的表述。尽管企业遵守未成年人保护法等法律已经从源头上杜绝雇佣童工，视其为最基本的管理，但亦应按照港交所要求进行详细说明，例如若发现相关违规情况，将如何进行处理。
- 气候信披新规
在温室气体排放披露方面，范围三在气候新规中属于“不遵守就解释”条文指标，而审阅结果显示披露情况仍有待提升。港交所特别对范围三类别披露情况统计，一定程度上说明这将是审阅项目之一，上市企业在进行披露时建议也对具体类别进行说明。
在情景分析方面，整体披露率相对较低，披露细项中，情景来源披露率最为低，因此在准备25财年ESG报告中，需要着重进行情景分析的说明。而该项属于重难点，具体披露可以参考港交所发布的气候信息披露指引。
在取得独立验证方面，整体比率仅有9%，大型发行人亦为70%，但该项目前也仅是鼓励性质，非强制要求。然而，未来有可能将变为强制要求。
G05 ESG报告守则要求升级！
港交所已经明确将在2027年发起就修订ESG报告守则的公众咨询，而这很大程度是与香港发布的《香港可持续披露路线图》有关：所有公众责任实体（包括大型上市公司）均须不迟于2028年全面采用ISSB准则。
在《2025年发行人报告年度审阅》中，我们现接下来的ESG报告守则升级内容主要有：
- 要求完全与ISSB准则完全一致的香港可持续披露准则接轨（也就是和ISSB准则接轨）；
- 强制规定上市企业须就其全部或部分可持续披露内容进行验证。
值得一提的话，港交所提出的与香港可持续披露准则完全接轨的修订是在“强制披露”规定中，那未来的ESG报告守则很有可能是“强制披露”新增、调整管治、策略、风险管理等支柱内容，“不遵守就解释”内容基本维持现有的环境和社会范畴，对于气候信披，则更多与IFRS S2接轨。其形态有可能与A股可持续发展报告指引类似。
G06 小结
ESG要求即将迎来新一轮加强，可以以ISSB准则为依据。而在迎接加强之前，还是要先做好满足《ESG报告守则》新规的工作。
2025财年ESG报告是上市企业遵循新版《ESG报告守则》发布的第一份报告，在准备过程中应该：
- 提升对B4劳工准则的披露程度；
- 在气候信披准备过程中，计算并披露范围三温室气体排放，并注明具体的类别；
- 进行气候相关风险与机遇评估过程中融入情景分析，并在报告中注明情景分析的来源；
- 考虑开展ESG验证，可以为部分以及全报告。
港交所并不会说无用的话。根据过往实践，港交所所提出的ESG要求修订基本就是后续ESG要求的方向，也可以理解为在现有ESG框架要求的基础上，未来的ESG报告守则将会：
- 与ISSB准则完全接轨；
- 需要进行ESG验证（部分内容或全部内容）。
- 对于ESG验证而言，港交所在此次审阅中特别调查了对范围1及2温室气体排放量的验证情况，那是否意味着“部分验证”就是这两项指标？
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参考来源：
- 《2025年发行人报告年度审阅》，港交所
- 《香港可持续披露路线图》，香港财经事务及库务局